35.1 Положення про Наглядову Раду ( нова редакція). Дата розміщення 06.10.2017

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

рішенням Загальних зборів акціонерів Публічного

акціонерного товариства «Завод малогабаритних трансформаторів»,

протокол № 24 від 28 вересня 2017 року 

Голова Загальних зборів акціонерів 

____________________ А.В.Зима

Секретар Загальних зборів акціонерів

____________________ Т.О.Пашиніна

 

П О Л О Ж Е Н Н Я

ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

 

Приватного акціонерного товариства

 

«ЗАВОД МАЛОГАБАРИТНИХ ТРАНСФОРМАТОРІВ»

 

(нова редакція)

м. Запоріжжя

2017 рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Завод малогабаритних трансформаторів» (надалі – Положення та Наглядова рада) розроблено відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», чинного законодавства України (надалі – законодавство) та Статуту Приватного акціонерного товариства «Завод малогабаритних трансформаторів» (надалі – Статут та Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок формування, склад, строк повноважень та компетенцію Наглядової ради, права, обов'язки та відповідальність її членів, організацію роботи Наглядової ради та її робочі органи.

1.3. Це Положення є новою редакцією Положення «Про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Завод малогабаритних трансформаторів», з моменту прийняття Загальними зборами акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори або Збори) рішення про затвердження цієї редакції Положення попередня (шоста) редакція Положення «Про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Завод малогабаритних трансформаторів» втрачає чинність.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який представляє інтереси акціонерів Товариства (надалі - акціонери) та здійснює захист їх прав, сприяє ефективності інвестицій акціонерів, забезпеченню реалізації статутних завдань Товариства, розробці стратегії, спрямованої на підвищення його прибутковості та конкурентоспроможності, і в межах компетенції, визначеної законодавством, Статутом та цим Положенням, контролює та регулює діяльність генерального директора Товариства (надалі – Генеральний директор).

2.2. Жоден орган  Товариства, за винятком Загальних зборів, не має права давати вказівки Наглядовій раді щодо вирішення питань, віднесених до її компетенції.

2.3. Голова та члени Наглядової ради є посадовими особами органів Товариства.

3. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ, СКЛАД ТА СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

3.1. Члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк до наступних річних Зборів Товариства.

До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси.

Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

3.2. Член Наглядової ради не може бути одночасно Генеральним директором  та/або членом Ревізійної комісії Товариства (надалі – Ревізійна комісія).

Членами Наглядової ради не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, Національної поліції, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді.

Виконання повноважень члена Наглядової ради державними службовцями та особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється у випадках та порядку, визначених законодавством.

Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, яким суд заборонив займатися видами діяльності, яку здійснює Товариство, та інші особи, визначені у законодавстві, не можуть бути членами Наглядової ради.

3.3. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування, порядок проведення якого викладено у Положенні «Про Загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Завод малогабаритних трансформаторів».

3.4. Наглядова рада вирішує питання, які віднесені до її компетенції, з моменту її обрання Загальними зборами до наступних річних Загальних зборів.

3.5. Кількісний склад Наглядової ради складає  триособи.

Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу,обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами, Товариство протягом трьох місяців з дати, коли про це стало відомо, має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових Загальних зборів для обрання всього складу Наглядової ради, а саме питань, щодо скликання та проведення таких Загальних зборів.

  1. Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково:
  • у разі прийняття відповідного рішення Загальними зборами у будь-який час і з будь-яких підстав;
  • без ухвалення будь-яких рішень Загальними зборами у разі настання певних обставин, а саме:
  •  за власним бажанням,
  •  за станом здоров’я, у тому числі хвороби, що зумовила підтверджену у порядку, встановленому законодавством, тимчасову непрацездатність протягом чотирьох місяців поспіль,
  •  у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким члена Наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання ним обов’язків (позбавлення волі, судова заборона обіймати певні посади тощо),
  •  у разі смерті, визнання недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
  • у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера;
  • в інших випадках, передбачених законодавством.

3.8. Рішення щодо припинення повноважень будь-якого члена Наглядової ради приймається Загальними зборами шляхом припинення повноважень усіх її членів.

4. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

  1. До виключної компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами, а саме:
  2. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, в тому числі затвердження Положення «Про надання інформації акціонерам Приватного акціонерного товариства «Завод малогабаритних трансформаторів» та Положення «Про порядок нарахування та виплати дивідендів Приватного акціонерного товариства «Завод малогабаритних трансформаторів», внесення змін до них;
  3. створення, реорганізація та ліквідація філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства, затвердження їх положень, внесення змін до них;
  4. затвердження організаційної структури управління Товариства;
  5. вирішення усіх питань щодо скликання та проведення Загальних зборів,  зокрема:
  • підготовка, затвердження повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Товариства, проекту порядку денного, порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення або відмову у включенні пропозицій до проекту порядку денного (крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів);
  • прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту та у випадках, встановлених законодавством;
  • обрання Реєстраційної комісії Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством;
  • прийняття рішення про передачу повноважень Реєстраційної комісії депозитарні установі, затвердження умов договору про передачу таких повноважень;
  • у випадках, передбачених законодавством та Статутом, визначення особи, що уповноважується відкривати Загальні збори та головувати на них, та/або особи, що уповноважується виконувати функції секретаря Загальних зборів;
  • визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;
  • затвердження (засвідчення) форми і тексту бюлетенів для голосування на Загальних зборах;
  • вирішення питань про запрошення на Загальні збори представників аудитора Товариства, посадових осіб Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представників органу, який представляє права та інтереси трудового колективу Товариства, будь-яких інших осіб;
  1. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
  2. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій та податкових векселів, затвердження порядку та умов їх випуску, а також прийняття рішення про їх викуп;
  3. затвердження ринкової вартості майна (цінних паперів, інших речей або майнових чи відчужуваних прав) у випадках його оцінки, передбачених цим Статутом та законодавством, а також прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
  4. обрання та припинення повноважень Генерального директора;
  5. затвердження умов контракту (строкового трудового договору), який укладатиметься з Генеральним директором, укладення та розірвання контракту, встановлення розміру його винагороди. Контракт з Генеральним директором від імені Товариства підписується Головою Наглядової ради або особою, уповноваженою Наглядовою радою;
  6. прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора. Призначена особа, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора, здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства у межах компетенції Генерального директора, визначеної Статутом, якщо інше не визначено у рішенні при її обранні;
  7. прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень на час проведення спеціальних перевірок, передбачених законодавством та Статутом, але не більше ніж на три місяці, та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора. Призначена особа, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора, здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства у межах компетенції Генерального директора, визначеної Статутом, якщо інше не визначено у рішенні при її обранні;
  8. визначення порядку проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства, обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
  9. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;
  10. вирішення питань про участь та припинення участі Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, підприємствах, установах, організаціях (у тому числі міжнародних, благодійних та інших неприбуткових організаціях); про заснування інших юридичних осіб; надання попередньої згоди Генеральному директору на укладення Товариством договорів, правочинів чи вчинення операцій щодо набуття чи припинення участі Товариства у складі інших юридичних осіб, в тому числі надання попередньої згоди Генеральному директору на підписання установчих документів таких юридичних осіб або змін до них;
  11. вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
  12. прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законодавством та Статутом Товариства;
  13. подання на розгляд Загальним зборам пропозицій про надання згоди на вчинення значних правочинів, визначених у пунктах 13.3 та 13.4 Статуту;
  14. прийняття рішення про надання згоди на вчинення чи відмову у наданні згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законодавством та Статутом, або про винесення на розгляд Загальних зборів питання про надання згоди на вчинення цих правочинів;
  15. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
  16. прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
  17. надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, у випадках, визначених законодавством;
  18. затвердження порядку і умов залучення до Товариства інвестицій, у тому числі іноземних;
  19. погодження за поданням Генерального директора кандидатур керівників за функціями управління (їх призначення та звільнення, за виключенням звільнення за власним бажанням) відповідно до організаційної структури управління Товариства;
  20. погодження за поданням Генерального директора кандидатур на посади керівників залежних господарських товариств та відокремлених підрозділів (їх призначення та звільнення, за виключенням звільнення за власним бажанням), визначення умов оплати їх праці;
  21. прийняття рішень про проведення позачергових ревізій, аудиту фінансово - господарської діяльності залежних господарських товариств та відокремлених підрозділів Товариства, розгляд результатів ревізій, аудиту;
  22. попередній розгляд річних звітів, балансів та висновків по них Ревізійної комісії;
  23. визначення форм контролю за діяльністю Генерального директора, здійснення контролю за господарською діяльністю Товариства, ініціювання, в разі необхідності, проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок господарської діяльності Товариства, розгляд результатів ревізій, аудиту;
  24. попередній розгляд всіх матеріалів, що пропонуються до розгляду Загальним зборам, крім випадків, передбачених законодавством;
  25. подання Загальним зборам пропозицій з питань діяльності Товариства;
  26. подання Загальним зборам пропозицій відносно викупу Товариством розміщених ним акцій;
  27. контроль за реалізацією основних напрямків діяльності Товариства, ухвалення його стратегії, погодження річного бюджету, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією;
  28. аналіз та оцінка дій Генерального директора щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання раціональної номенклатури товарів і послуг, здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю Генерального директора;
  29. забезпечення функціонування належної системи внутрішнього та зовнішнього контролю за господарською діяльністю Товариства (що включає, але не обмежується, виявлення недоліків системи контролю, розробку пропозицій та рекомендацій щодо їх вдосконалення, здійснення контролю за ефективністю зовнішнього аудиту, об’єктивністю та незалежністю аудитора, здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок Ревізійною комісією та зовнішнім аудитором);
  30. розгляд висновків, матеріалів перевірок та службових розслідувань, що проводяться Ревізійною комісією за власною ініціативою, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради чи за вимогою акціонерів Товариства;
  31. розгляд та затвердження квартальних звітів, які подає Генеральний директор, а також погодження і внесення на розгляд Загальних зборів річних результатів діяльності Товариства (в тому числі річної фінансової звітності); проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд Загальних зборів;
  32. визначення загальних засад інформаційної політики Товариства; встановлення порядку надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами; визначення переліку відомостей, які становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, а також встановлення порядку доступу до такої інформації; здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;
  33. погодження наказів або інших рішень Генерального директора за його поданням;
  34. вирішення інших питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

  1. Питання, які належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством.

4.3. Питання, які віднесені до компетенції Наглядової ради, можуть вирішуватися нею, у тому числі, за поданням Генерального директора.

4.4. Статутом або за рішенням Загальних зборів на Наглядову раду може бути покладене вирішення окремих питань, які відносяться до компетенції Загальних зборів, крім тих, які відносяться до їх виключної компетенції.

4.5. Наглядова рада може давати окремі доручення Генеральному директору з питань діяльності Товариства.

4.6. Наглядова рада не має права втручатися в оперативну діяльність Генерального директора.

5. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

  1. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі на підставі довіреності або будь-яким іншим чином.

  1. Члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження на підставі цивільно-правових договорів, укладених з Товариством, умови яких затверджуються Загальними зборами. Від імені Товариства такий договір підписує особа, уповноважена на те Загальними зборами, ним встановлюються порядок роботи члена Наглядової ради, права, обов'язки та відповідальність сторін. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

5.3.   Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради здійснюється акціонером (акціонерами), представником якого є відповідний член Наглядової ради, шляхом надіслання на адресу Товариства відповідного письмового повідомлення рекомендованим листом.

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера розміщується Товариством на власному веб-сайті в порядку та строки, визначені законодавством.

5.4. Член Наглядової ради має право:

5.4.1. брати участь, приймати рішення, надавати пропозиції та зауваження на засіданнях Наглядової ради;

5.4.2. за відповідним запитом на адресу Генерального директора від імені Голови Наглядової ради отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про фінансово-господарську діяльність Товариства та його відокремлених підрозділів, необхідну йому, як члену Наглядової ради, для вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради; знайомитися з документами та отримувати їх копії. Вищезазначена інформація та документи надаються члену Наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання Товариством відповідного запиту;

5.4.3. вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради.

  1.  Член Наглядової ради зобов'язаний:
  2. діяти добросовісно та розумно в інтересах Товариства, не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно та розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
  3. дотримуватися у своїй діяльності вимог законодавства, Статуту, цього Положення та інших внутрішніх документів Товариства;
  4. виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою;
  5. брати участь у Загальних зборах та засіданнях Наглядової ради або завчасно повідомляти про неможливість участі у них із зазначенням причини відсутності;
  6. дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладення правочинів, у вчиненні яких є особиста заінтересованість (конфлікт інтересів);
  7. дотримуватися усіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Зберігати (не розголошувати) комерційну таємницю, конфіденційну та інсайдерську інформацію про діяльність Товариства, яка стала відома йому у зв'язку з виконанням  своїх повноважень,  не розголошувати її особам, які не мають права доступу до такої інформації (крім випадків, передбачених законодавством), а також не використовувати її у особистих інтересах або в інтересах третіх осіб;
  8. своєчасно надавати Загальним зборам та Наглядовій раді повну та достовірну інформацію, відому йому, про діяльність та фінансовий стан Товариства;
  9. повідомити, не пізніше ніж за два тижні, у письмовій формі Наглядову раду та Генерального директора про настання обставин, визначених у пункті 3.6 цього Положення, які унеможливлюють виконання ним обов’язків члена Наглядової ради.

  1. Член Наглядової ради несе цивільно-правову відповідальність за збитки, завдані Товариству своїми винними діями (бездіяльністю), а також за невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов'язків.

Порядок притягнення члена Наглядової ради до відповідальності регулюється законодавством. У разі, якщо відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед Товариством є солідарною.

6. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

6.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

6.2. Рішення Наглядової ради по питанням порядку денного засідання може прийматися у формі:

6.2.1. очного голосування членів Наглядової ради, які беруть участь при обговоренні та прийнятті рішення з питань порядку денного у визначеному місці у визначений час (засідання у формі спільної присутності);

6.2.2. заочного голосування (опитування), тобто без одночасної фізичної присутності усіх членів Наглядової ради при прийнятті рішення по порядку денному (заочна форма засідання);

6.2.3. змішаного голосування, при якому не менше трьох членів Наглядової ради дали згоду на проведення засідання у формі спільної присутності, а інші члени Наглядової ради визначились з формою заочного голосування з питань порядку денного засідання (змішана форма засідання).

6.3. Рішення про форму проведення засідання Наглядової ради приймається Головою Наглядової ради та зазначається у протоколі.

6.4. Чергові засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

6.5. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради за власною ініціативою або на вимогу:

6.5.1. члена Наглядової ради;

6.5.2. Ревізійної комісії;

6.5.3. Генерального директора;

6.5.4. в іншому випадку, визначеному Статутом.

6.6. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі, надається безпосередньо Голові Наглядової ради або надсилається рекомендованим листом до Наглядової ради на адресу за місцезнаходженням Товариства, та повинна містити формулювання питань, які пропонується внести до порядку денного засідання.

6.7. Позачергове засідання Наглядової ради має бути скликане Головою Наглядової ради не пізніше десяти робочих днів після одержання відповідної вимоги.

6.8. Про скликання засідання Наглядової ради кожний її член повідомляється секретарем Наглядової ради не пізніше п’яти робочих днів до запланованої дати його проведення у будь-який прийнятний для членів Наглядової ради спосіб, в тому числі з використанням засобів телекомунікаційного зв’язку.

Повідомлення має містити інформацію про дату проведення засідання та його порядок денний.  В робочому порядку узгоджується форма проведення засідання та місце його проведення.

В такому ж порядку повідомляються ініціатори скликання позачергового засідання Наглядової ради та запрошені особи.

6.9. Порядок денний засідання Наглядової ради формується Головою Наглядової ради, при цьому він не має права вносити зміни до порядку денного засідання, крім включення на загальних підставах нових питань.

6.10. Не пізніш ніж за два робочі дні до дати проведення засідання будь-який член Наглядової ради може запропонувати доповнення до порядку денного засідання та має сповістити секретаря Наглядової ради про можливість/неможливість участі у ньому.

6.11. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше трьох її членів.

6.12. У засіданні Наглядової ради або при розгляді окремих питань порядку денного на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь Генеральний директор, члени Ревізійної комісії, представники профспілкового органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу Товариства; на вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь Генеральний директор або інші визначені нею особи.

Присутність осіб, які ініціювали проведення позачергового засідання Наглядової ради, не може бути ніяким чином обмежена.

6.13. Під час голосування кожний член Наглядової ради має один голос.

6.14. Рішення на засіданнях Наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

6.15. Рішення Наглядової ради на засіданні приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-якого з членів Наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

У випадку прийняття Наглядовою радою рішення шляхом заочного (змішаного) голосування, члени Наглядової ради, які брали участь у засіданні Наглядової ради заочно, повідомляють секретарю Наглядової ради до дати проведення засідання своє рішення по питанням порядку денного.

6.16. Протокол засідання Наглядової ради має бути оформленим не пізніше п’яти робочих днів після його проведення.

У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

6.16.1. найменування Товариства;

6.16.2. місце проведення засідання - у разі проведення засідання у формі спільної присутності;

6.16.3. дата проведення засідання;

6.16.4. особи, які брали участь у засіданні;

6.16.5. форма проведення засідання;

6.16.6. порядок денний засідання;

6.16.7. питання, винесені на голосування, результати їх обговорення та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували проти або утрималися від голосування з кожного питання;

6.16.8. зміст прийнятих рішень.

6.17. У будь-якому випадку, незалежно від форми проведення засідання, протокол Наглядової ради підписується усіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні.

Головуючий та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Член Наглядової ради, який не згоден з прийнятим на засіданні рішенням, повинен підписати протокол, при цьому він має право протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі думку щодо причин своєї незгоди та надати її до Наглядової ради; така інформація додається до протоколу засідання та стає його невід'ємною частиною.

Кожний член Наглядової ради вправі отримати копії протоколу засідання Наглядової ради та доданих  до нього матеріалів.

6.18. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

6.19. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов'язковими для виконання, у межах визначених повноважень, членами Наглядової ради, Генеральним директором, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

Рішення Наглядової ради доводяться до заінтересованих осіб (у тому числі третіх осіб) виключно у вигляді витягів з протоколу засідання окремо по кожному питанню порядку денного. Такі витяги оформлюються і підписуються тільки секретарем Наглядової ради (іншим членом Наглядової ради за дорученням Голови Наглядової ради або головою Наглядової ради у разі відсутності секретаря) та надаються працівнику Товариства, відповідальному за зв'язок із Наглядовою радою, не пізніше трьох робочих днів з дати складення протоколу для передачі їх (завірених копій з них) за призначенням. Витяги з протоколів (завірених копій з них), копії протоколів, а також підписи Голови і секретаря Наглядової ради засвідчуються печаткою Товариства.

Повний текст протоколу Наглядової ради Товариства є документом, який надається лише особам, визначеним законодавством, у вигляді його завірених копій, що оформлюються згідно абзацу другого цього пункту.

6.20. Жодна третя особа не має права втручатися у діяльність Наглядової ради, а також вносити будь-які зміни до прийнятих нею рішень.

6.21. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює Голова Наглядової ради або, за його дорученням, секретар Наглядової ради.

6.22. Працівники Товариства та особи, які мають та/або отримали доступ до протоколів засідань (витягів із протоколів) та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення інформації, викладеної у них. У разі конфіденційності інформації, викладеної у протоколі засідання Наглядової ради, цей факт фіксується у протоколі.

6.23. Наглядова рада має право одержувати інформацію про діяльність Товариства, заслуховувати звіти Генерального директора, інших працівників Товариства, давати їм окремі доручення з питань діяльності Товариства. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації у межах, передбачених законодавством, Статутом та цим Положенням.

6.24. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів, економістів, працівників виробничих підрозділів тощо) та залучати, у разі необхідності, зовнішніх консультантів та експертів.

7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

7.1.  Робочими органами Наглядової ради є:

7.1.1.  Голова Наглядової ради;

7.1.2.  секретар Наглядової ради.

7.2. Голова та секретар Наглядової ради обираються на засіданні Наглядової ради із числа її членів простою більшістю голосів від складу присутніх на такому засіданні членів Наглядової ради.

Голова та секретар Наглядової ради протягом строку дії її повноважень можуть бути в будь-який час переобрані за рішенням Наглядової ради.

7.3.  Голова Наглядової ради:

7.3.1. розподіляє обов’язки між членами Наглядової ради та визначає їх повноваження;

7.3.2. організує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за виконанням рішень Наглядової ради;

7.3.3. координує підготовку і скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організує ведення протоколів засідань Наглядової ради;

7.3.4. підтримує постійні контакти та представляє Наглядову раду у роботі з іншими органами Товариства, з державними і громадськими органами, з будь-якими підприємствами, організаціями, установами та громадянами;

7.3.5. підписує документи, видані Наглядовою радою, в тому числі відповіді на запити;

7.3.6. готує проект звіту та звітує перед річними Загальними зборами про  діяльність Наглядової ради; своїм рішенням Наглядова рада може делегувати ці повноваження іншому члену Наглядової ради; 

7.3.7. підписує від імені Товариства контракт (строковий трудовий договір) з Генеральним директором та додаткові угоди до нього, якими визначаються умови здійснення Генеральним директором власних прав та обов’язків, розмір та порядок виплати винагороди, гарантії та компенсації тощо. Контракт обов’язково повинен містити умову, відповідно до якої строк дії контракту закінчується у разі припинення повноважень Генерального директора в порядку, передбаченому законодавством та Статутом. Контракт має бути підписаний протягом п'яти робочих днів з моменту обрання Генерального директора та затвердження Наглядовою радою умов контракту;

Вказані документи можуть бути підписані іншим членом Наглядової ради за її дорученням;

7.3.8. вирішує інші питання, які необхідні для організації діяльності Наглядової ради.

7.4. В разі відсутності Голови Наглядової ради його функції виконує член Наглядової ради, обраний з її складу простою більшістю голосів присутніх на засіданні.

7.5. Секретар Наглядової ради:

7.5.1. за дорученням Голови Наглядової ради повідомляє усіх членів Наглядової ради про проведення засідань Наглядової ради;

7.5.2. забезпечує Голову та інших членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

7.5.3. здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та організує підготовку відповідних відповідей;

7.5.4. оформляє документи, видані Наглядовою радою чи Головою Наглядової ради, та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим, за призначенням,   особам;

7.5.5.  оформляє протоколи засідань Наглядової ради та витяги з них;

7.5.6. інформує членів Наглядової ради про рішення, прийняті Наглядовою радою шляхом заочного (змішаного) голосування.

7.6. В разі відсутності секретаря Наглядової ради його функції виконує безпосередньо Голова Наглядової ради або один із членів Наглядової ради за її рішенням.

7.7. За рішенням Наглядової ради у встановленому порядку можуть утворюватися постійні чи тимчасові комітети для вивчення та підготовки питань, які належать до компетенції Наглядової ради; очолюють комітети члени Наглядової ради, відповідальні за конкретні напрямки діяльності Товариства.

Порядок утворення та діяльності комітетів, перелік питань, які передаються їм для вивчення та підготовки рішень, встановлюється положенням про відповідний комітет, який затверджується Наглядовою радою.

Висновки комітетів розглядаються Наглядовою радою в загальному порядку для прийняття нею рішень.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Це Положення та зміни до нього набувають чинності з моменту їх затвердження у встановленому порядку на Загальних зборах.

8.2. Положення та зміни до нього, протоколи засідань Наглядової ради та додатки до них, інші документи Наглядової ради, визначені рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради чи внутрішніми положеннями Товариства, підлягають зберіганню Товариством за його місцезнаходженням протягом всього терміну діяльності Товариства.